Gemeinschaftspraxis lässt sich als MVZ besser verkaufen

Niederlassung und Kooperation Autor: Dr. jur. Michael Haas

Wandel im Handel: Ist die BAG zu groß für den Verkauf, geben Sie ihr ein neues Gesicht. © iStock/sturti

Eine groß gewordene Gemeinschaftspraxis zu verkaufen, ist nicht so leicht, wie man glauben mag. Rechtsanwalt Dr. Michael Haas zeigt, wo die Schwierigkeiten liegen, passende Käufer zu finden, und warum die Umwandlung in eine MVZ-GmbH hilft.

Manche Gemeinschaftspraxis wächst über die Jahre bis zur stattlichen Größe eines mittelständischen Unternehmens. Eine solche Berufsausübungsgemeinschaft (BAG) kann dann einen Jahresumsatz von mehreren Millionen Euro erreichen und zahlreiche Kassenärzte, angestellte Mediziner und nicht-ärztliche Mitarbeiter beschäftigen.

Für die Gründer der BAG liegt an diesem Punkt oft schon das Pensionsalter in Sichtnähe und sie überlegen, das Unternehmen zu verkaufen. Aber junge Fachärzte zu finden, die bereit sind, den hohen Kaufpreis für eine Beteiligung an einer gro­ßen BAG zu finanzieren, ist nicht leicht – zumal diese sich damit auch das Risiko als vollhaftende Mitunternehmer der BAG einkaufen.

Andere potenzielle Käufer dagegen finden sich vor juristischen Grenzen wieder, wenn sie eine Beteiligung kaufen wollen. Einer der Gründe: Eine BAG ist in aller Regel als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) organisiert. Eine Beteiligung oder gar Übernahme aller Anteile setzt deswegen eine aktive Leis­tungserbringung in der BAG voraus. Finanzstarke und unternehmerisch denkende Kollegen sind jedoch mit ihrer Zulassung meist bereits in der eigenen Praxis engagiert – als reiner „Investor“ dürfen sie sich aber nicht an der BAG beteiligen.

Ein Krankenhaus-MVZ ist nur theoretisch ein guter Kandidat

Auch einem Krankenhausträger ist die Direktbeteiligung an einer BAG verwehrt. Ein Krankenhaus-MVZ ist zwar theoretisch beteiligungsfähig, aber nur zu dem Preis der Vollhaftung für den gesamten BAG-Betrieb, selbst wenn noch andere Ärzte beteiligt sind. Das MVZ müsste dann auch die komplette Leistungserbringung in den Rahmen der BAG stellen und alle MVZ-Leistungen durch die BAG abrechnen lassen. Das ist für ein Krankenhaus-MVZ nicht sinnvoll.

Anders ist die Lage, wenn die BAG in eine MVZ-GmbH „umfirmiert“. Dann könnte sich sowohl ein anderer Kassenarzt als auch ein Krankenhausträger (nicht jedoch das Krankenhaus-MVZ!) an dem MVZ beteiligen und einen anständigen Kaufpreis für die Geschäftsanteile an der MVZ-GmbH bezahlen.

Übertragungen und Timing machen die Wandlung „tricky“

Die Überführung von einer BAG (GbR) in eine MVZ-GmbH kann als Gesamtrechtsnachfolge oder als Einzelrechtsübertragung gestaltet werden. In beiden Fällen wird ein zugeschnittenes gesellschaftsrechtliches Konzept benötigt. Dazu kommt die Übertragung von Zulassungen, Arztstellen und – im Fall einer überörtlichen BAG – Standorten.

Neben der engen Abstimmung mit dem Zulassungsausschuss und der KV ist auch eine Projektplanung für das richtige Timing nötig. Denn alle Zulassungen, Arztstellen und Zweigpraxen müssen zu Beginn eines Quartals zugelassen bzw. genehmigt sein, da die BAG dann ja pünktlich ihre Zulassung verliert. Und wollen einzelne Kassenärzte in der neuen MVZ-GmbH nicht mehr drei Jahre als Angestellte tätig sein und muss die Zulassung deshalb an einen bestimmten Nachfolger nachbesetzt werden, erschwert das die Gestaltung. Soll heißen: Der Prozess einer Umwandlung von einer BAG (GbR) in eine MVZ-GmbH kann mehrere Monate dauern.

Wer soll diesen komplexen Prozess durchführen? Die Gesellschafter der BAG, die über den Wechsel zu Gesellschaftern der MVZ-GmbH würden und dann ihre Beteiligungen an dieser GmbH verkaufen könnten? Oder ist es besser, den Käufer die Umwandlung vollziehen zu lassen, indem er mit einer bestehenden oder eigens hierfür zu gründenden MVZ-GmbH die BAG „kauft“ und die Zulassungen übernimmt?

Es spricht einiges dafür, dass die Gesellschafter der BAG die Überführung selbst bewerkstelligen. Die Braut ist nämlich oft viel attraktiver, wenn sie schon als MVZ-GmbH daherkommt, mit prüfbaren Bilanzen, klar definiertem Anlagevermögen, registerrechtlich abgebildeten Beteiligungsverhältnissen, einem GmbH-Haftungsschirm (mit Ausnahme der Haftung gegenüber der KV) und mit allen bestandskräftigen Bescheiden des Zulassungsausschusses über die Arztstellen, Zweigpraxen und der Zulassung des MVZ insgesamt. Dann hat der potenzielle Käufer für seine Due-Diligence-Prüfung, wie man die Prüfung der Stärken, Schwächen und Risiken eines Geschäftes nennt, einen überschaubaren Aufwand und die Verkäufer haben gute Argumente für einen anständigen Kaufpreis.

Steuerberatung schon im Prozess mit ins Boot holen

Der Beteiligungswechsel lässt übrigens die Zulassungen und Genehmigungen der MVZ-GmbH unberührt. Und auch die Arztstellen lassen sich relativ problemlos in die GmbH verlegen, da bis zum Verkauf Beteiligungsidentität zwischen BAG und MVZ-GmbH besteht – aber nur, wenn die Gesellschafter der BAG die Überführung selbst bewerkstelligen.

Der beratende Anwalt sollte dabei die Rolle des Mediators und Prozessmanagers im Auftrag aller Gesellschafter der BAG übernehmen. Und er sollte sich eng mit der Steuerberatung abstimmen, da Fragen der Buchwertfortführung oder ein eventueller Übergang von der Einnahmenüberschussrechnung der BAG zur Bilanzierung in der MVZ-GmbH begleitet werden muss. Ein potenzieller Käufer will schließlich belastbare Zahlen vorfinden.

Medical-Tribune-Bericht